Comment créer une société par actions en Ontario
En plus d’être la province canadienne la plus peuplée, l’Ontario occupe souvent une place centrale dans toute stratégie commerciale internationale visant le Canada et, ce, à juste titre. En effet, ville la plus importante de la province, Toronto est un centre d’affaires important sur la scène internationale, et l’économie dynamique et diversifiée de l’Ontario attire un nombre toujours croissant d’entrepreneurs et de startupers. Cet article vous éclairera sur les étapes à suivre pour créer votre entreprise en Ontario.
Tout d’abord, vous devez choisir la forme juridique qui convient le mieux à vos besoins et à votre projet d’affaires. En effet, il existe plusieurs modèles juridiques vous permettant de mettre sur pied votre entreprise, tels que l’entreprise individuelle, la société en nom collectif, la société en commandite, la personne morale sans but lucratif et la société par actions. Cet article se concentre sur l’option la plus populaire parmi les entrepreneurs, à savoir la société par actions (ci-après « s.p.a. »).
Pourquoi créer une société par actions ?
D’emblée, la s.p.a. est une entité juridique distincte de ses membres et actionnaires. En conséquence, dans la plupart des cas la s.p.a. n’engage qu’elle-même par ses actions et ses décisions, incluant sa responsabilité le cas échéant.
Ce type d’entreprise offre de nombreux autres bénéfices, tels que la possibilité de répartir le pouvoir entre différents administrateurs, la possibilité de distribuer les revenus aux actionnaires de manière flexible et, bien sûr, la responsabilité limitée des actionnaires.
Cependant, les coûts associés à la création d’une s.p.a. en Ontario peuvent être plus élevés que pour les autres types d’entreprises et les règles de gestion, plus complexes. De plus, la s.p.a. est constituée avec l’intervention de l’État, et chaque changement nécessite d’effectuer des modifications sur le Registre des entreprises de l’Ontario, et de payer des coûts associés, le cas échéant.
Comment établir une société par actions en Ontario ?
Une s.p.a. peut être constituée en Ontario sous la juridiction fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), ou sous la juridiction provinciale de l’Ontario en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO). Les formalités de constitution sous ces deux lois sont très similaires. La LSAO représente généralement un choix populaire, car les obligations concernant le choix du nom de la société sont moins sévères que sous la loi fédérale. De plus, il s’agit d’une loi provinciale généralement bien connue des administrateurs, des investisseurs et des avocats. Toutefois, vous devez garder à l’esprit que, si vous prévoyez de faire affaire dans plus qu’une province canadienne et en dehors de l’Ontario, la LCSA pourrait s’avérer être un meilleur choix pour vous.
Si vous décidez d’enregistrer votre s.p.a. en vertu de la LSAO, la première étape consistera à choisir le nom de la s.p.a. en respectant les différentes exigences et interdictions en matière de dénomination sociale. Par exemple, la LSAO exige que le nom contienne l’un des mots suivants : « Limited », « Limitée », « Incorporated », « Incorporée » ou « Corporation » ou leurs abréviations, « Ltd », « Ltée », « Inc. » ou « Corp ». Il faut également obtenir un rapport de recherche Newly Upgraded Automated Name Search (NUANS), qui vous permettra de déterminer si la dénomination sociale considérée est disponible avant que vous puissiez déposer les documents pour l’immatriculation.
Ensuite, vous devez prendre certaines mesures logistiques préalables à la constitution de la s.p.a, comme la commande d’un livre de registres de s.p.a., où seront notamment conservés les procès-verbaux et les résolutions du conseil d’administration, les procès-verbaux et les résolutions des actionnaires, les certificats et les statuts constitutifs de la s.p.a., les règlements administratifs, les conventions unanimes des actionnaires et, le cas échéant, le registre des actions, le registre des transferts et les certificats d’actions. Vous devez également déterminer qui seront les premiers administrateurs et dirigeants de la s.p.a, ainsi que l’identité de la personne qui agira à titre de fondateur de la société (c’est-à-dire la personne qui dépose les statuts constitutifs et qui rédige les résolutions d’organisation, étapes cruciales permettant à la s.p.a. de voir le jour).
En ce qui concerne les étapes procédurales à suivre pour former et organiser la société, le processus commence par le dépôt des statuts constitutifs auprès du Registre des entreprises de l’Ontario. Ensuite, les règles de gouvernance d’une société doivent être établies par les règlements administratifs. Ceux-ci couvrent généralement des éléments tels que les procédures relatives aux réunions des actionnaires ou encore à l’émission des actions, par exemple. Les actionnaires peuvent également décider de conclure une convention unanime des actionnaires au moment de la constitution de la s.p.a. afin d’instaurer des restrictions au transfert des actions, par exemple. Les premiers administrateurs, à leur tour, adopteront également leurs résolutions organisationnelles, concernant l’émission d’actions, les règlements administratifs, la nomination des dirigeants, etc.
Une fois que la s.p.a. est créée et que les administrateurs et les dirigeants sont élus, vous devez prendre en compte les étapes de logistique postérieure à la constitution, tel que l’obtention de licences ou d’enregistrements extra-provinciaux si vous envisagez de faire des affaires dans d’autres provinces ou territoires canadiens, par exemple.
Et voilà, votre s.p.a. est dument enregistrée et constituée – il ne vous reste plus qu’à vous lancer dans votre aventure entrepreneuriale en Ontario ! Néanmoins, il ne faut jamais perdre de vue que l’exploitation d’une s.p.a. est un processus en continu, et que certaines obligations devront être respectées tout au long de l’existence de la s.p.a.
Pour en savoir plus sur la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO), la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ou encore sur comment faire affaire en Ontario ou au Canada en général, n’hésitez pas à communiquer avec nous dès aujourd’hui !