Les États-Unis sont dans le point de mire de nombre de sociétés cherchant à internationaliser leurs opérations. L’État de New York, plus précisément, est particulièrement intéressant, alliant dynamisme à une forte densité de population.
Qui dit « affaires » dit nécessairement « droit des contrats ». En effet, le contrat commercial, instrument juridique qui crée un lien entre deux parties et organise leurs relations dans le cadre des affaires, et au cœur de toute transaction. Il faut cependant garder en tête que le droit des contrats aux États-Unis est fortement segmenté, en ce qu’il est propre à chaque État. Nous vous proposons un article sur le droit des contrats new-yorkais, plus précisément sur le principe du vocabulaire contractuel, qui est d’une importance capitale à tout accord.
L’importance du vocabulaire en droit new-yorkais des contrats
Le principe central du droit des contrats new-yorkais en ce qui concerne le vocabulaire employé est que ce dernier est réputé démontrer l’intention des parties 1. Bien qu’il ne soit pas obligatoire qu’un tel accord soit couché sur papier, la meilleure preuve de la volonté des parties demeure le contrat écrit. Cela souligne l’importance d’employer un vocabulaire contractuel précis et cohérent qui procurera une stabilité aux transactions commerciales et accordera des protections en cas de litige. Ainsi, à moins que la loi ou des considérations d’ordre public n’en disposent autrement, les termes clairs et non ambigus d’un contrat écrit soumis au droit new-yorkais définissent les droits et obligations des parties.
En conséquence, le tribunal donnera effet à l’intention des parties telle qu’elle se manifeste dans les mots qu’elles ont choisis. Le rôle du tribunal est de s’assurer que l’intention des parties telle qu’exprimée au moment où elles ont conclu le contrat est respectée 2 . Cela signifie que ce dernier sera considéré comme un ensemble harmonieux et que chaque clause sera lue en lien avec les autres dispositions afin de faire ressortir l’intention des parties.
Des dangers d’un vocabulaire contractuel ambigu
Si le vocabulaire contractuel employé dans un accord est ambigu, le tribunal ne donnera pas un sens strict et litéral aux mots utilisés sans tenir compte des circonstances entourant l’accord dans son ensemble. Une interprétation souple, plutôt qu’une interprétation rigide, est alors mise en avant afin de respecter l’harmonie du texte et l’intention des parties. Deux principes centraux guideront l’interprétation des juges dans le cas où le vocabulaire contractuel n’est pas cohérent : (1) ils tenteront de jeter la lumière sur chaque disposition individuelle du contrat et (2) si possible, le tribunal interprétera le contrat de manière à harmoniser les termes contradictoires et à réconcilier des dispositions contradictoires.
L’ambiguïté dans le droit new-yorkais des contrats peut provenir soit du vocabulaire contractuel lui-même, soit des déductions qui découlent du texte de l’accord. Le vocabulaire contractuel sera considéré comme ambigu lorsque, appliqué aux faits en cause et à la lumière du contrat dans son ensemble, le vocabulaire est susceptible d’avoir plus d’une signification raisonnable.
Dans le cas de dispositions claires et non ambiguës, elles seront respectées. Le tribunal veillera alors à ne pas modifier ou aller au-delà des termes de l’accord. Il ne faut pas perdre de vue que le rôle du tribunal est limité, dans le cadre d’un litige contractuel impliquant un contrat new-yorkais, à l’exécution des conditions convenues par les parties. En conséquence, les juges ne pourront altérer des clauses non ambiguës.
Si le vocabulaire contractuel incohérent ne peut être harmonisé, alors le tribunal accordera davantage d’importance aux dispositions spécifiques de l’accord plutôt qu’à ses dispositions générales – en droit new-yorkais, le tribunal présume que les parties n’avaient pas l’intention de privilégier une clause générale par rapport à une clause spécifique. Soulignons qu’il est d’ailleurs possible pour les parties, lors de la rédaction d’un contrat, d’inclure un « tromping language » pour une clause particulière, c.-à-d. rédiger la clause en utilisant un vocabulaire spécifiant qu’une disposition particulière prévaudra sur une autre en cas d’incohérence. De plus, les juges peuvent considérer certains éléments pour les aider à outrepasser l’ambiguïté d’un contrat relevant du droit new-yorkais. Cela pourrait inclure les communications antérieures entre les parties au sujet du contrat, le comportement des parties après la signature du contrat, toute transaction antérieure entre les parties, les usages de l’industrie et du commerce, etc.
Conclusion
Nous ne saurions insister suffisamment sur l’importance de faire appel à un professionnel bien au courant des normes légales applicables afin qu’il vous assiste dans la rédaction de vos contrats, ainsi que dans les négociations avec les autres parties, le cas échéant.
Cabinet d’avocat pratiquant aussi bien le droit anglophone de la common law en Grande-Bretagne, au Canada et aux États-Unis que le droit civil francophone au Québec et en France, L’Avocat transatlantique dispose en outre d’une expertise particulière en droit des affaires et en droit des contrats. En conséquence, n’hésitez pas à nous contacter, nous serons ravis de vous accompagner !
1 Greenfield v. Philles Records, Inc., 98 N.Y2d 188 (2001).
2 Evans v. Famous Music Corp., 1 N.Y. City Sch. Contr. Auth., 91 N.Y.2d 1 (1997).
