C’est décidé, vous souhaitez vous implanter au Québec et constituer une société par actions (s.p.a.) pour accompagner votre développement sur place. Bien entendu, un tel projet vient avec son lot de formalités, la constitution et l’organisation d’une s.p.a. comportant plusieurs étapes. Tel qu’expliqué dans un de nos articles, il est possible au Québec de constituer une s.p.a. selon la loi provinciale, c.-à-d. la Loi sur les sociétés par actions (LSA), ou la loi fédérale, la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Cet article vise à éclaircir ce processus sous la LSA, processus qui peut, par moment, sembler intimidant.
Les étapes pour constituer une société par actions au Québec
Choisir la dénomination de la future entreprise
Premièrement, il vous faudra choisir la dénomination sociale de la s.p.a., en respect avec les dispositions de la loi. Notamment, celle-ci devra respecter les dispositions de la Charte de la langue française, ne pas comprendre une expression que la loi réserve à autrui ou dont elle interdit l’usage, qui prête à confusion ou qui est susceptible d’induire les tiers en erreur. Soulignons que les fondateurs peuvent demander une désignation numérique comme dénomination sociale. Celle-ci sera attribuée par le Registraire des entreprises du Québec (REQ). Il est aussi possible de réserver le nom auprès du REQ pour une durée de quatre-vingts (90) jours, ce qui peut s’avérer utile pour protéger vos droits sur le nom pendant l’accomplissement des autres formalités. Pour ce faire, il vous faudra envoyer au REQ une demande de réservation de nom, un rapport de recherche pour le nom envisagé démontrant que celui-ci est disponible et valide, ainsi qu’un chèque pour les droits exigibles en lien avec la réservation du nom.
Déposer les différents statuts de la société par actions
La deuxième étape est la constitution de la s.p.a. à proprement parler. Celle-ci s’effectue par le dépôt des statuts de constitution auprès du REQ. Ceux-ci contiennent notamment le nom de la société, les noms, prénoms, et adresses des fondateurs, les limites éventuelles associées à chaque catégorie d’actions émises (le « capital-actions ») et la valeur nominale des actions, le cas échéant. Il faudra également envoyer au REQ un avis établissant l’adresse du siège de la société, une liste des premiers administrateurs, une déclaration de nom pour la société, ainsi qu’un chèque pour les droits exigibles en lien avec la constitution. L’immatriculation de la société constituée en vertu de la LSA sera automatiquement effectuée par le REQ une fois l’ensemble des documents constitutifs reçus.
L’organisation de la société
La troisième étape est l’organisation de la s.p.a. Une première réunion des administrateurs devra être organisée afin d’adopter le règlement intérieur, établir les modèles des certificats d’actions et la forme des registres, autoriser l’émission des actions et nommer les dirigeants de la s.p.a. (président, vice-président, etc.). Une première assemblée des actionnaires devra ensuite être organisée dans les dix-huit (18) mois qui suivent la constitution de la s.p.a. Lors de cette réunion, les actionnaires éliront les administrateurs, ratifieront les règlements intérieurs adoptés par les administrateurs, et nommeront le vérificateur, à moins qu’ils décident de manière unanime de ne pas en nommer un.
Déposer les dernières formalités juridiques
Finalement, il faudra déposer au REQ la déclaration initiale d’immatriculation dans les soixante (60) jours de la date d’immatriculation. Vous devrez entre autres y indiquer le nom de la société, tout autre nom qu’elle souhaite utiliser au Québec, la forme juridique ( « société par actions »), le domicile, la loi en vertu de laquelle elle a été constituée, et les nom, prénom, et domicile de chaque administrateur. Il est important de respecter le délai imparti pour le dépôt de la déclaration, faute de quoi il vous faudra payer une pénalité égale aux droits annuels d’immatriculation prévus par la loi.
Une fois que la s.p.a. aura été constituée et que les étapes initiales liées à son démarrage, complétées, il vous faudra vous assurer de mettre à jour les informations au REQ dans les trente (30) jours qui suivent le changement. De plus, la s.p.a. devra produire ponctuellement une déclaration annuelle au REQ où sera indiqué si les changements figurant au registre sont exacts et les changements, s’il y a lieu. Cette obligation naît à partir de l’année suivant celle de l’immatriculation de la s.p.a.. Ainsi, la constitution et la conduite des affaires d’une s.p.a. est un projet en continu pour lequel il vaut mieux être bien accompagné et conseillé.
Pour plus d’informations sur comment s’implanter au Québec, nous vous invitons à vous référer à notre mini-guide.
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